31 maalis Lunastusmenettely asuntokaupassa ja katsaus ajankohtaiseen oikeuskäytäntöön

Asunto-osakeyhtiöiden osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti siirrettäviä eli jokainen voi esimerkiksi myydä asuntonsa kenelle haluaa. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n mukaan osakkeiden vapaata siirtoa on kuitenkin mahdollista rajoittaa yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella. Näin vanhoilla osakkeenomistajilla on halutessaan oikeus lunastaa yhtiön ulkopuoliselle taholle myydyt osakkeet.

Lunastuslausekkeet yhtiöjärjestyksissä ovat melko yleisiä, joten ostajien tulisi tutustua huolellisesti kaupan kohteen yhtiöjärjestykseen sekä isännöitsijäntodistukseen jo ennen tarjouksen jättämistä. Lunastuslausekkeet ovat monesti tulkinnanvaraisia ja ne voivat pahimmassa tapauksessa johtaa vuosia kestävään oikeusprosessiin, joten on tärkeää, että ostaja sekä osakkeenomistajat ymmärtävät lunastuslausekkeiden sisällön.

Korkein oikeus on antanut tuoreen ennakkopäätöksen 2021:12 koskien lunastuslauseketta. Tapauksessa oli kysymys tiivistetysti siitä, mistä hetkestä lunastusaika lasketaan ja mitä lunastusaikaa sovelletaan.

Tapauksessa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan lunastusvaatimus tuli esittää 14 päivän kuluessa siitä, kun hallitus oli ilmoittanut lunastusoikeudesta osakkeenomistajille. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2. momentin 5 kohdan mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä.

Korkein oikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin säännöksessä on säädetty yhtäältä mahdollisuudesta määrätä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdoista toisin kuin 2 momenttiin sisältyvissä olettamasäännöksissä (momentin 1–3 ja 6 kohdat) ja toisaalta määrätä lyhyemmistä määräajoista kuin sanotun momentin muutoin pakottavissa menettelysäännöksissä (momentin 4, 5 ja 7 kohdat) on säädetty.

Korkein oikeus katsoi, että 3 momentin säännöstä on perusteltua tulkita sanamuotonsa mukaisesti siten, että yhtiöjärjestyksessä voidaan 2 momentin 5 kohdan osalta määrätä ainoastaan yhtä kuukautta lyhyemmästä lunastusvaatimuksen määräajasta eikä siten määräajan alkamisesta muusta ajankohdasta kuin siirtoilmoituksen tekemisestä hallitukselle. Perusteltua on katsoa myös, että em. lainkohdan 5 kohdan säännöstä sovelletaan yhtiöjärjestyksen vastaavan määräyksen asemesta kokonaisuudessaan, jos yhtiöjärjestyksen määräys on joltain osin siinä pakottavaksi säädetyn menettelyn vastainen. Tällaista 3 momentin tulkintaa puoltaa erityisesti lain tarkoitus selkeyttää ja yhdenmukaistaa lunastuslausekkeiden käyttöä sekä vakioida lunastusmenettelyä.

Tapauksessa yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen 14 päivän lunastusvaatimuksen esittämisen määräaika on asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 5 kohdassa tarkoitetusta siirtoilmoituksesta poiketen määrätty alkamaan siitä ajankohdasta, kun yhtiön hallitus on antanut lunastusoikeudesta tiedon kaikille osakkeenomistajille. Edellä todetun perusteella korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa koskeva määräys on asunto-osakeyhtiölain pakottavan säännöksen vastainen. Ostajalle siirrettyjen osakkeiden lunastamiseen tuli soveltaa siten yhtiöjärjestyksen määräyksen sijaan asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 5 kohdan säännöstä, jonka mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

Korkein oikeus totesi, että asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja oli esittänyt lunastusvaatimuksensa yhtiölle 29.11.2016, eli kuukauden kuluessa osakkeiden siirtymisestä ostajalle 31.10.2016 ja siten myös kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeiden siirtymisestä oli ilmoitettu hallitukselle. Korkein oikeus totesi, että osakkeenomistajan lunastusvaatimus oli näin ollen esitetty asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 5 kohdan mukaisessa yhden kuukauden määräajassa.

Korkeimman oikeuden ratkaisu osoittaa sen, että lunastukseen liittyviä määräaikoja on noudatettava, jotta siirtyneet osakkeet voidaan pätevästi lunastaa sekä sen, että asunto-osakeyhtiöiden tulisi tarkastaa yhtiöjärjestysten ja voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain yhteensopivuus yllättävien tilanteiden välttämiseksi.