17 syys TEE MAATILAN TAI YRITYKSEN SUKUPOLVENVAIHDOS AJOISSA — VÄLTÄ PERINNÖNJAON HAASTEET
Olipa kyse maatilan tai muun yrityksen sukupolvenvaihdoksesta, on sen suunnittelu syytä aloittaa hyvissä ajoin, pyrkiä toteuttamaan se omana elinaikana ja ottaa asiantuntija suunnitteluun avuksi mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Valitse kokonaisuuden kannalta sopivin menetelmä toteuttaa sukupolvenvaihdos: myynti, lahjoitus tai lahjanluonteinen kauppa. Perehdytä jatkaja yritykseesi vähitellen. Valmistaudu sukupolvenvaihdoksen haasteisiin, kuten oman roolisi muuttumiseen.
Sukupolvenvaihdos eroaa normaalista yrityksen/maatilan myynnistä, sillä sukupolvenvaihdokseen on tietyin edellytyksin saatavilla erilaisia verohuojennuksia. Huonosti toteutetulla yrityksen/maatilan sukupolvenvaihdoksella voi olla myös merkittäviä negatiivisia veroseuraamuksia, joten ei ole yhdentekevää, miten omistajanvaihdos toteutetaan.
PK 25 luku
Tässä artikkelissa paneudutaan esimerkinomaisesti lyhyesti Perintökaaren (PK) 25 luvun mukaisiin maatilan perinnönjakoihin esimerkkinä siitä, miksi sukupolvenvaihdos kannattaa verotuksellisten syiden lisäksi toteuttaa omana elinaikanaan.
PK 25 luvun mukaisia maatilan perinnönjakoja tehdään erittäin harvoin. Tästä huolimatta PK 25 luku on tärkeä pysyvyyden ja varmuuden tuoja maatilojen sukupolvenvaihdoksia ajatellen. PK 25 luvun soveltaminen asettaa tilanpidonjatkajan ja kanssaperilliset eriarvoiseen asemaan, sillä tilanpidonjatkajaa suositaan muiden perillisten kustannuksella. Näin ollen voisi ajatella, että tilanpidonjatkajan oikeus työhön ja elinkeinon vapaus sekä kanssaperillisten yhdenvertaisuus saattaisivat olla ristiriidassa keskenään. Näiden lisäksi huomion arvoista on, että inter vivos eli suoraan osapuolten välillä tapahtuvassa sukupolvenvaihdoksessa tilasta luopujalla on omaisuuden suojan mukainen vapaus tehdä haluamiaan dissonointeja omaisuudestaan. Tällöin hän voi esimerkiksi lahjoittaa maatilan täysin vapaasti yhdelle perillisistä, eikä tulevilla kanssaperillisillä ole oikeutta puuttua tähän oikeustoimeen luopujan elinaikana.
Mikäli maatilan sukupolvenvaihdosta ei ole tehty maatilan omistajan elinaikana ja joku perillisistä haluaisi maatilatoimintaa jatkaa, niin PK 25 luvun osalta ongelmia liittyy erityisesti tilanpidonjatkajan henkilöön sekä maatilan arvostamiseen. Maatilalla tarkoitetaan yhden tai useamman tilan tai tilanosan muodostamaa maatilataloudellista kokonaisuutta ja säännökset soveltuvat myös maatilaan kuuluvien metsien jakamiseen edellyttäen, että tila ei ole pelkästään metsätila. Lisäksi elinkelpoisen maatilan soveliaalla tilanpidonjatkajalla on oikeus vaatia maatalousirtaimisto osuuteensa. Irtaimiston tulee sijaita sillä tilalla, minkä tilanpidonjatkaja vaatii sisällytettäväksi osuuteensa. Mikäli sukupolvenvaihdos maatilalla on tekemättä perittävän kuollessa, antaa PK 25 luvun maatilanjakosäännökset hyvän tavan paikata tämä unohdus, mutta PK 25 luvun soveltamisedellytykset ovat varsin tiukat. PK 25 lukua voidaan soveltaa, jos jäämistöön kuuluu maatilataloudellisessa edelleen käytössä oleva maatila, eikä perinnönjättäjän testamentista tai osakkaiden välisestä sopimuksesta muuta johdu sekä, jos perillisten joukossa on sovelias tilanpidonjatkaja. Kun muut edellytykset täyttyvät, on vielä sovittava tai ulkopuolisen pesänjakajan on määrättävä maatilalle arvo. Maatilan arvostaminen on yksi tärkeimmistä PK 25 luvun sisällöstä ja myös keskeisin ongelma.
Lainsäädäntö asettaa erityisedellytyksiä, sillä maatila voi olla PK 25 luvun mukaisen otto- tai lunastusoikeuden kohteena ainoastaan silloin, kun se on omiaan antamaan viljelijälle ja hänen perheelleen pääasiallisen toimeentulon. Yksin se seikka, että jäämistöön kuuluva maatila on kokonsa ja yhdysviljelyn suhteen arvioiden kelpoinen maatilaksi, ei siis vielä riitä. Pääasiallinen toimeentulo tarkoittaa lähtökohtaisesti sitä, että maatalouden ja sen sivuelinkeinojen tulee olla viljelijän merkittävin tulonlähde. Tapauskohtaisesti toki arvioidaan, millä tavalla sivuelinkeinon harjoittaminen tai sen harjoittamisen mahdollisuus otetaan huomioon pääasiallisen toimeentulon vaatimusta ratkaistaessa.
Soveliaalla tilanpidonjatkajalla tarkoitetaan lain mukaan sellaista jakohetkellä perillisasemassa olevaa perillistä tai yleistestamentinsaajaa, jolla on riittävät ammatilliset edellytykset maatalouselinkeinon harjoittamiseen. PK 25 lukua voidaan soveltaa vain sellaiseen perilliseen ja yleistestamentinsaajaan, joka on jakohetkellä kyseisessä asemassa. Kelpoisuuden sitominen jakohetkeen merkitsee, että osakkuussuhteet voivat perittävän kuoleman ja jaon välisenä aikana muuttua. Jos sovelias tilanpidonjatkaja kuolee ennen perinnönjakoa, mutta perittävän jälkeen, tulevat soveliaan tilanpidonjatkajan perilliset PK 2 luvun säännösten mukaisesti hänen sijaansa. Vastaavasti voivat PK 25 lukuun vedota perinnöstä luopuneen osakkaan sijaantuloperilliset. Sijaisperillistä koskevat samat kelpoisuusehdot kuin alkuperäistä soveliasta tilanpidonjatkajaa. Tilanpidonjatkajan ikäkysymys ratkaistaan aina tapauskohtaisesti. Tilanpidonjatkajaksi soveliaana voidaan yleensä aina pitää 18 – 53-vuotiasta perillistä ja joskus myös alaikäinen saattaa tilanpidonjatkajana tulla kysymykseen, jos hän omaa jakohetkellä sellaiset ammatilliset valmiudet, jotka riittävät maatalouselinkeinon harjoittamiseen. Jos tilanpidonjatkamiseen halukkaita on kaksi tai useampia, heidät on asetettava etusijajärjestykseen. PK 25:3 §:n mukaan etusija on annettava sille, jolla on parhaat ammatilliset edellytykset maatalouselinkeinon harjoittamiseen. Näistä kysymyksistä saattaa syntyä riitakysymyksiä.
Perilliselle lain mukaan kuuluva perintö- ja lakiosa lasketaan jäämistön jakohetkisten käypien arvojen mukaan. PK 25 luku ei aiheuta poikkeusta tähän periaatteeseen. PK 25 luvussa oleva erityinen arvostussäännös tulee sovellettavaksi vasta jäämistön reaalisessa jaossa, jolloin tila sisällytetään tilanpidonjatkajan osuuteen. Kun PK 25 luvun tavoitteena on saattaa kuolinpesän osakkaat jaossa samaan asemaan, jossa he olisivat olleet perittävän tehdessä testamentin tai elinaikaisen luovutuksen, on johdonmukaista, että perillisen lakiosaa suojataan myös otto- ja lunastusoikeutta vastaan (katso ratkaisu KKO:2012:69 sukupolven vaihdoksen kannalta).
Yhteenvetona
PK 25 luvun soveltaminen maatilan sukupolvenvaihdoksen osalta, kuten minkä tahansa muunkin yrityksen jatkaminen perittävän kuoleman jälkeen, sisältää ennalta-arvaamattomia riskejä. Luopujan elinaikana tapahtuva sukupolvenvaihdos on vanhempien ja tilanpidonjatkajan/yritystoiminnan jatkajan välinen asia kaupan ehtojen ja kauppahinnan maksamisen osalta, sillä koko kauppahinta maksetaan luopujille, eikä sisaruksilla ole siinä osuutta. Toki tosielämässä on syytä huomioida, olisiko kaikkien, joita asia tavalla tai toisella koskettaa, hyvä saada tietoa prosessista jo sen suunnittelu- tai toteutusvaiheessa. Toisin sanoen hyvin suunniteltuun yrityksen tai maatilan sukupolvenvaihdokseen kuuluu aina myös lakiosan huomioiminen.
Sukupolvenvaihdos kannattaa siten tehdä omana elinaikanaan. Perinteisin tapa tehdä sukupolvenvaihdos on kauppa yhdelle jatkajalle yhdellä kertaa koko tilasta, sillä tilanpidonjatkajan kannalta on hyvä, että omistus ja hallinta siirtyvät samalla hetkellä ja hän voi tehdä päätökset tilan kehittämisestä yksin ilman muiden osapuolien kuuntelemista. Toisaalta tilan osittainen lahjoittaminen tai lahjanluonteinen kauppa on selkeästi suosituin tapa toteuttaa sukupolvenvaihdos. Tämäkin vaihtoehto on tilanpidonjatkajan kannalta selkeä ratkaisu, sillä omistus ja hallinta siirtyvät yhdellä kertaa ja vaikka tilanpidonjatkaja joutuu maksamaan lahjaveroa, maksuvalmius säilyy paljon parempana kuin ostettaessa koko tila kerralla. Lähtökohdat tilan kehittämiseen ovat paremmat kuin käypään arvoon tehdyllä kaupalla, sillä käyttämättömiä vakuuksia on vielä jäljellä. Vuokraamalla toteutettu sukupolvenvaihdos on tilanpidonjatkajan maksuvalmiuden kannalta edullinen, sillä tämä menettelytapa sallii kehittämistoimenpiteet paremmin kuin ostovaihtoehdossa. Toisaalta käytännössä lienee vaikea saada luottoa pelkän vuokrasopimuksen perusteella. Vakuuksien järjestäminen muodostuu ongelmaksi, mikäli tilanomistaja (tuotannosta luopuja) ei suostu kiinteistön kiinnitykseen.
Elina Saari
Asianajaja